尊敬的各位领导、各位来宾，女士们、先生们：

很荣幸能够在美丽山城重庆参加此次公司法人治理国际研讨会。在此，我非常感谢国务院国资委和重庆市国资委给予中国诚通控股集团有限公司及我本人此次难得的学习和交流的机会。

如何建立有效的公司治理，已成为全球经济发展过程中最为关注的话题。从科学发展观的角度看，持续健康发展的企业必须要有好的公司治理做基础。从国际经济发展过程和趋势看，经济持续稳定发展的地区往往也正是公司治理水准高的地区，而一个企业的衰退，最先也往往表现在治理的衰退上。正因如此，各国政府对公司治理越来越重视。美国世通、安然事件后，美国出台了萨班斯法案；意大利帕马拉特事件后，修改了审计法案；亚洲各国发展科技、管理的同时，也在积极引进西方国家公司治理的经验。正如标准普尔公司调查结论所言：亚洲国家的企业，在公司治理上如果不做根本性的改革，任何管理技能的提升与科技实力的发展，都不足以让亚洲企业在国际舞台立足。

党的十六大提出加快建立现代企业制度，健全法人治理结构。《国务院关于2005年深化经济体制改革的意见》提出，要“以建立健全国有大型公司董事会为重点，抓紧健全法人治理结构。”国务院国资委把建立完善公司治理，特别是董事会建设作为国企深化改革持续发展的制度性保障。

诚通集团作为国资委第一批董事会试点企业之一，一直学习、研究、探索、实践如何健全公司治理。我们认为健全的公司治理是合理的治理结构和完善的治理机制构成的。提高透明度和规范信息披露是目前公司治理的重点。

一、合理的公司治理结构是健全的公司治理的基础

在我国，公司治理结构中应包括股权结构、董事会、监事会、党委会、职代会、经理层，董事长与总经理等内容。

股权结构在公司治理结构中是基础性、根本性的。一般讲，多股东的公司治理结构的合理性优于少股东的公司。但公司治理的本质要求是一致的。无论是上市、非上市，无论是私人公司还是国有企业(OECD2005国有企业治理指引)，无论是多股东，还是单一股东，治理要求趋一致。这里要回答一个问题就是国有公司，包括独资公司应有治理要求。因为国有企业广泛讲是公众公司，更应有好的公司治理，同时也为多元化改造做准备。关键是国有企业要改制成国有公司，这点非常重要。

董事会的结构是公司治理的核心。可包括董事会规模、结构、董事组成、外部董事、专门委员会等。

董事会规模：没有一定规定。董事会人数过多，影响运做效率。可人数过少难以安排专门委员会，据科思——费瑞国际公司调查，《财富》美国1000强平均董事会规模11人。内部2人，外部9人。我们在试点中，董事会是9人组成。

结构：不同规则有不同要求。一般可分为执行董事、非执行董事、独立董事等。国资委要求是：外部董事4人，非外部董事5人(包括职工董事1人)。企业党委会负责人可作为非外部董事。

董事组成：董事个人的专业素质和道德对董事会建设至关重要。不同业务和不同发展阶段的公司需要的董事是不同的，董事会中需要与公司特点相契合的丰富专业知识和经验，因此董事的结构和组成在保持基本平稳的情况下应是动态的，随公司战略发展，不断调整优化。

这几年我们集团处在战略转型期，承担了国资委国有资产经营公司试点任务，对董事要求就与单纯物流企业不同。因此在董事选择时对董事素质、技能、业务背景等必然有不同要求。

外部董事：增加外部董事，特别是增加独立董事是近年来发展趋势。国际上大企业外部董事一般过一半。美国是绝大部分。新加坡淡马锡这些年也做了大幅度改革，外部董事、独立董事占绝大部分。国有独资公司董事会试点中也增加了外部董事数量，都在争取条件超过一半。国资委也在政策上引导外部董事超过一半扩大授权范围。我认为非常好。

专门委员会：设立专门委员会，发挥专门委员会作用是这些年公司治理的重要方面。专门委员会一般包括审计、薪酬与考核、提名、战略等委员会。各公司还可根据实际情况设立其他方面的专门委员会，甚至是阶段性的专项任务委员会，比如资产管理处置委员会、重大交易委员会等。目的是提高董事会决策的专业化水平和效率。诚通在试点起步阶段设立提名与治理委员会，薪酬与考核委员会、审计委员会、战略委员会。

在公司治理结构中，还有监事会、党委会、职代会。这是在中国国有公司治理不能回避的问题，也是最应积极探索和实践的问题。

关于董事长与总经理，我们主张分设，逐步形成董事会市场化选聘总经理的机制，以契约方式规范总经理。

二、完善公司治理机制是健全公司治理的关键

越来越多投资人、股东要求董事会成为一个主动型、有为的董事会。这就要求董事会既不干涉日常管理又积极介入公司经营，承担起公司持续、平稳发展的责任。董事会一方面是股东利益的代表，是体现股东意志的制度依托，是实现出资人职责到位的最终体现。另一方面，董事会负责企业的重大决策，对企业进行战略性监控，并负责选聘、激励、评价与考核经理人员，在企业内部是推动企业超越自我、追求卓越的重要力量。这就要求董事会必须完善公司治理机制。公司治理机制可分为决策机制、用人机制、激励机制、监督机制、运作机制。

决策机制：从法律意义上讲，股东除了自己行使的权利外，几乎把管理公司一切事物的权利都赋予了董事会，国有独资公司甚至还授了部分股东权利。因此董事会是决策中心、决策层是没有问题的，但在运作过程中如何运用要非常注意。董事会要将公司常规经营管理权要委托给经理层，而更关注战略，而非战术的，中长期的而非短期当期的，全局性的而非局部性的决策问题。要发挥每位董事的职业判断，特别是要有充分的沟通，对少数董事意见尤为重视，形成集体的决策和个人的责任。为了提高决策效率，可采取不同的决议形式和程序。比如授权专业委员会，有的还设了常务委员会，量化决策权限，区分出是过半数、超过三分之一、必须全体同意才能做决定等。

用人机制：选聘董事、总经理及继任计划越来越成为董事会的最重要工作之一。关键是有继任计划。这在中国是比较困难的，虽然我们有后备干部，但对应具体职位的比较少。要充分发挥提名委员会的作用，董事、高管都应通过提名委员会提名。

激励机制：这也是十分重要的。激励对象包括所有董事、经理层等高管。薪酬是主要方式。应注意当期与长期的结合。激励是正向引导，不是简单付多少薪酬的问题。应在具体激励要求上明确符合出资人利益。对外部董事、独立董事的激励，既要通过激励、调动发挥作用，也不能过度，产生利益关系缺乏独立。有一个度的问题。

监督机制：这是这两年非常强调的，董事长与总经理分设，主要考虑这个问题。我们讲制衡也是在强调监督。董事会的监督是有别于经理层、对股东负责的问责体制。既有是否尽职实现利益最大化，也有是否防范风险持续发展，其基本的任务是信息与实际的真实性、一致性。董事会的监督不仅是对经理层，也有对董事监督问题。目前，对董事的监督讲的比较少。我认为，应开展对董事的评价，使董事更好发挥作用。对董事的评价，可由出资人评估、董事评估、经理层评估，对董事评价可由董事互评估、董事长评估等。董事会评价侧重结构与机制等。董事的评价侧重个人尽职、知识水平等。

运作机制：是靠一系列制度保障的。我想强调的是效率问题。委托代理关系的一个基本要求是效率最高。无论公司治理怎样发展，突出效率是十分重要的。所以，在研究董事会运作时，要充分考虑其效率。这是对出资人负责的根本。当然，这个效率是在诚信、防范风险的条件下，一时效率高造成损失，效率更低。

三、提高透明度和规范信息披露是健全公司治理的重点

我们可以从公司治理的发展过程看出，公司治理是伴随问题产生和解决不断进步的。公司治理的发展过程是委托人与受托人及利益相关者之间的持续博弈过程。博弈存在的关键原因是信息不对称。不断提高透明度和规范信息披露是始终贯穿于公司治理发展全过程的基本要求，也是健全公司治理的有效方式。

透明度和信息披露是为企业创造价值的。从世界范围看，随着公司治理不断完善，监管机构和投资人对公司信息披露的要求越来越多，在一定程度上，这也大大增加了公司成本。有资料表明，美国萨班斯法平均增加美国公司成本近千万美元，也有资料显示，薪酬的公开透明推动了经理人的薪酬增长。但总体表明，投资人是愿意给公司治理透明、信息披露良好的公司支付溢价的。据统计，在北美，公司溢价15%左右；在亚洲，公司溢价在25%左右。

公司治理的外部评估，就是对公司信息披露的判断和分析。公司治理的溢价就是信息披露的溢价。信息披露是企业塑造良好社会形象的重要标志，也是投资者信赖企业、愿意付出投资溢价的基础，这已成为国内外资本市场的规律。

中国诚通控股集团有限公司在董事会的建设中将全面完善信息披露机制列为公司治理机制的改造重点。2003年严格按上市公司披露年报的要求编印了2002年集团公司汇总年报，送利益相关人。2004年8月主动在公司网站公布了2003年公司年报。2005年公布年报同时还公布治理报告。透明的信息披露，不仅提升了公司内部控制水平，而且也对审计机构提出了更高要求，为公司投资者提供了便捷、深入了解公司的机会，提高了公司效率，降低了公司运作成本，吸引了投资人。实践证明，提高企业透明度和加强信息披露是最有效的监管途径。真实的信息披露对公司而言是有挑战的，而对股东及利益相关者而言是至关重要的。信息披露不仅反映了公司治理的过程，也反映了治理的成效。信息披露机制的完善是当前公司治理的重点和关键。

公司治理是理论问题，也是实践问题，需要各方面的共同努力。本次研讨会从国际化角度全方位审视公司治理，必然会对促进中国公司治理的进步和发展产生重要影响。预祝本次研讨会圆满成功。

谢谢大家。